沈玮仑提出以每股一元的价格将同捷与其在杭州的电动车公司换股

图片 1同捷原董事长也是第一大股东雷雨成下课后, 第二大股东沈玮仑已启动收购同捷股权方案。

9月26日的董事会上,沈玮仑提出以每股一元的价格将同捷与其在杭州的电动车公司换股。预计换股7000万-9000万股之间,占同捷股比40%多,加上沈原来持有的12%股权,使其实现对同捷的绝对控股权。

而在完成了对同捷股权收购后,他计划将同捷业务进行整合,使同捷轻装上阵,仅保留同捷的设计业务,同时利用杭州与台湾联合发展新能源汽车的机会,发展电动汽车,使同捷实现两条腿走路,改变现在业绩窘境。

不过,沈玮仑提出的方案,并没有在当天的董事会顺利通过,董事会成员要么弃权,要么反对,最后同意拿到本月16日的股东大会上进行表决。

而第一大股东雷雨成在接受记者采访时,更是表示了强烈不满。“他此举并非为了救公司或发展公司,只是想低价收购公司,把净资产三元多的价格压低到一元,还是换股的形式,不是投现金,我估计几乎所有股东都会反对。”

而按照雷雨成对同捷的估值,同捷的总资产至少高达6亿元人民币,以此计算每股股价至少3元以上。

对于部分股东的指控,沈玮仑委托昶洧股份的首席运营长叶先生与记者进行了电话交流。“不要3.38元,如果有人愿意收我们12%的股权,这个价格打八折我都愿意卖。”叶先生以此来回应同捷股价被低估。

而另一方雷雨成则回应:“如果不是沈玮仑搅局,同捷完全可以解决资金瓶颈,银行的债务可以通过发新债来解决,而按照惯例,每到年底,同捷都能收回一亿多元应收帐款。”

双方已经到了弓剑拔弩张的地步,谁都想争取最后的主动权。

沈玮仑低价做空同捷?

“这完全是想要占公司的便宜。”同捷一位计划投反对票的股东表示。目前公司净资产约6个亿,股本约1.9亿股,折合每股约3.3元。何况作为中国设计第一家企业,同捷还有响当当的品牌价值,而沈玮仑在杭州的电动车公司刚刚起步,根本就不值钱。

这位股东气愤地表示:“这就是沈玮仑的一个阴谋。他就是想做空同捷占为己有,然后再高价卖掉赚取差价。

生于1952年4月的沈玮仑是美国国籍。1979年毕业于南加大(USC),在1985年至1992年期间担任美国KPMG会计师、百慕大商亚太优势电缆股份有限公司财务及策略长。2005年起,担任同捷有限董事,此外,沈玮仑在台湾经营一家生产电动工具的公司——昶洧股份有限公司(下称“昶洧股份”)。

在支持雷雨成的股东看来,他也是导致雷雨成被下课的始作俑者。上述股东告诉记者:“今年7月,沈玮仑承诺以3.38元每股的价格,收购同捷6000多万股股份,并借此取得董事会4个席位也获得了部分股东的信任,此后在8月上旬的股东大会上,股东中沈玮仑的支持者以53∶47的微弱优势取胜雷雨成的支持者,罢免了雷雨成的同捷董事长职务。”

“他是想为自己能低价收购同捷扫除障碍。”在接受记者采访时,雷雨成也言辞激烈地表示,根据同捷2013 年1月的《公司章程》,雷雨成持有的股份占同捷公司股本总额的13%。此外,雷雨成另持有上海永蓄人才信息咨询有限公司(以下简称“永蓄人才”)50.75%的股权,永蓄人才持有同捷的股份占同捷股本总额的4.29%。雷雨成直接并通过永蓄人才间接控制同捷合计17.29%的表决权,是同捷的第一大自然人股东,他同时表示:他这部分股权肯定会投反对票。

“同捷每年的净利润都占销售额的10%左右,2010和2011年都是5000万,2012年是4500万,虽然低点,并不存在资金压力。”雷雨成告诉记者。而对于一家资产规模6亿的公司而言,目前同捷的银行负债2亿多,占总资产30%多,资产负债率并不算高。

特思克才是重组失败关键?

“同捷除了近3亿银行贷款,还有应付账款1.5亿,综合负债高达5亿到6亿元人民币。”叶先生告诉记者,正是7月份介入尽职调查以后,他们才了解到同捷真实的资产情况,所以改变了原来的收购方案。

叶先生同时认为同捷的资金链有很大风险。“如果没有沈玮仑的帮忙,同捷7月份可能已经倒闭了。”

在他给记者提供的一份《关于沈玮仑董事借款给公司的请示》中显示:同捷公司2010年发行的1亿中小企业集合债,今年是偿付年。2013年7月21日需要偿还1000万。如果不及时还款,则同捷面临降低信用等级并可能被列入黑名单。

“银行让我们必须在8月1日前偿还,不过同捷并无还款能力,如果不偿还,同捷可能会面临信用危机,银行不贷款,供应商催款,资金压力无疑会很大。”叶先生告诉记者,最后是沈玮仑出面协调,取得银行800万贷款,并自己借款给同捷100万,帮助公司渡过了难关。

“同捷很长一段时间都是收一笔应收账款或收一笔定金,付一次员工的工资和奖金,导致员工工资经常拖欠,而据我们了解,很多应收账款基本收不回来,接下来的10月、11月还有更大的还款压力。”叶先生说。

而针对有股东认为沈玮仑是影响成飞收购失败的主要障碍。叶先生解释,实际上影响成飞收购的最主要原因是上海特思克汽车科技有限公司与上海同捷科技股份有限公司同业竞争的问题。

在竞天公诚律师事物所一份《关于:上海特思克汽车科技有限公司与上海同捷科技股份有限公司同业竞争事宜之法律调查报告》中显示:上海特思克86.12%的股分由怀蕾持有,怀蕾只是一位普通的银行职员,她是雷雨成之妻,这份报告中,初步判断,同捷与特思克之间被认定为构成同业竞争的可能性很大。

同捷本打算通过出售其全资子公司——无锡同捷汽车设计有限公司模具分公司(下称“同捷模具”)。同捷模具是雷雨成主导下于1999年成立的,这被视为同捷延伸产业链的标志。这家注册资本1.36亿元人民币,净资产1.9亿,位于无锡胡埭的模具公司,曾计划以5.4亿元人民币的价格出售给成飞。按照当初的计划,如果成功实现交易,则能逆转同捷利润不佳的局面。7月10日晚,成飞集成发布公告——公司决定终止重大资产重组事项。

谁是同捷真正的挽救者?

5月份台湾和杭州签署了“两岸合作推动电动车产业”合作意向书,选择以杭州为共同试点。而一直想进入电动车领域,并已经在电动车相关技术取得突破的昶洧股份已经成立了昶洧杭州公司,准备开发电动车。

叶先生告诉记者,实现了对同捷的绝对控股权之后,沈玮仑计划整顿现有业务,将多余的资产处理掉。同时推动同捷向电动车领域转型。“电动车是未来的发展方向。”叶先生透露,而之所以愿意以换股的形式获得同捷的股份,沈玮仑就是希望能加快电动车的发展步伐,同捷有现成的底盘、车身设计等传统汽车设计能力,而昶洧股份则已经具备了电机电控等电动车关键技术,能推动昶洧迅速电动车业务起步更快。

不过,如果股东的反对票多于赞成票,沈玮仑的计划就会落空。“这个方案的最大障碍会是那些高价6元的价格投资同捷的股东,如果以1元换购,相当于他们的股价大幅缩水,加上此次换股并没有现金流进来,多余资产能否顺利转化为现金流仍有变数。”某股东告诉记者。

而根据同捷董秘时永飞的提议,同捷此次渡过难关可以通过配股方案,即持有多少股就享有多少股的配股权,以每股1.3元进行配售。这个方案的好处是:所有的股东共同受益,对股东更加公平;第二,能直接增加公司的资本金,增强公司竞争力,如果该方案顺利通过,直接能为同捷募集到2.5亿元左右人民币。

“同捷这几年业绩不好,主要的原因是我们做得更加精细化了,也就是成本提高了,但价格却没有提高。”雷雨成感叹。作为中国本土最大的汽车设计公司,毋庸置疑为中国的自主品牌汽车做出了一定的贡献,如自主品牌中利润最高的长城汽车,几乎所有的车型都出自同捷之手。

“与欧洲的研发公司相比,我们的价格仅为人家的十分之一,特别是近年来虽然设计的精细化程度提高,但价格并没有涨,这也是导致我们利润偏低的主要原因。”雷雨成告诉记者,如果此次增资能如愿以偿,同捷仍然会坚持精细化研发,但会选择开拓更多的市场,包括海外业务。

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